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《小型企業內部控制規范(征求意見稿)》專業解讀

2016-05-16 | 來源:財會信報    人看過
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    近年來,由于國家不斷鼓勵大眾創業、萬眾創新,我國小企業對經濟發展的推動作用愈加凸顯。然而,隨著小型企業的數量不斷攀升,其內部控制方面的缺失已經嚴重地影響到了企業的成長。究竟我國小企業內部控制的現狀如何?《征求意見稿》有哪些亮點?能否解決小企業內部控制方面目前存在的問題?《征求意見稿》還有哪些需要繼續完善的地方?就此,《財會信報》記者采訪了業界專家。
       日前,財政部發布了《小型企業內部控制規范(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》),正式對小型企業內部控制體系構建公開征求意見。《征求意見稿》的主要內容包括5大類共12個方面,分別對小型企業內部控制的基本框架、建設實施、監督評價以及保障機制等做出了明確的規范。

小企業內部控制現狀:小企業內控體系建設較為落后
  亞洲風險與危機管理協會執行副會長黃麗虹在接受《財會信報》記者采訪時,介紹了目前我國小企業內部控制以及風險管理的現狀。她指出,在我國,大部分小企業老板不懂管理,他們幾乎完全憑感覺去管理企業,并沒有固定的制度。有些小企業的內控制度是完全照搬現成的模板,也有一些小企業根據自己的情況編寫內控制度,但總體而言,小企業的內控體系建設還相對比較落后。由于對風險管理以及內部控制的認識不足,我國很多小企業創業五年左右就會倒閉。
  針對我國小企業內部控制體系建設的現狀,中國風險管理者聯誼會特約顧問高立法指出,如今,我國小企業面臨的突出問題就是成立后內部管理混亂,責權不清、控制不靈,員工往往身兼數職,不相容職務不好劃分,崗位輪換機制的實施也比較困難。企業的決策權、執行權以及監督權通常都集中在一個領導人身上,而該領導人將企業看成了自己的私有財產,隨意支配。這些都致使企業無法健康成長。因此,鼓勵小企業進行內部控制體系構建,已經刻不容緩。
  有業內專家認為,當前我國小企業內部控制存在的問題突出表現在三個方面:
       一是對內控的認識不足。有的小企業領導在處理內部控制與企業管理、業務發展的關系時,認為若內部控制制度過于詳細、控制過嚴,會束縛企業的業務發展能力,錯誤地將內部控制與企業發展和效益對立起來。同時,小企業人員素質、職業道德水平參差不齊。由于小企業經營活動單一,經營規模小,人員配置不可能像大型企業那樣做到專業對口、各司其職,導致企業員工對內部控制的認知程度較低。一些員工把內部控制簡單理解為各種規章制度的單純集合,不理解全面內部控制的意義何在。
        二是內控約束軟化。小企業資本和技術構成較低,資金薄弱,日常管理缺乏內部控制的觀念,或者是將內部控制制度視為一紙空文,使內部控制成為小企業管理工作的盲點。這增加了企業的經營風險,減少了實現企業經營目標的保障。不僅如此,企業部分部門并沒有對內部控制實施日常監督或專項監督,而是過分依賴于外部監督機構,導致內部控制監督的執行力較差。
        三是內控評價無力。企業構建內部控制體系的目的,不但是要滿足監管部門對于信息提供和披露方面的需求,還有助于企業戰略目標、企業經營的效果和效率的實現。小企業通常缺乏完善的、為企業服務的內部控制評價體系,沒有確定的框架和構成要素,沒有系統的、確定的評價內容與指標。


小企業內部控制現狀的原因
  造成我國小企業內部控制現狀的原因是多方面的,既與其內部控制環境薄弱有密切關系,也與其內部控制建設發展滯后,特別是與財務會計內部控制制度不健全,監督管理不到位有關。具體來看,存在以下問題:
      一是企業負責人的自身素質問題。目前,我國許多私營小企業主是從手工作坊起家,生產經驗豐富,卻缺乏豐富的行政管理和經濟管理的知識和經驗,更不具備對內部控制重要性的認知能力,沒有意識到內部控制對防范經營風險的重要作用。
      二是建立健全內部控制體系的難度大。內部控制制度的內容涉及企業經營管理的所有方面和所有環節,我國很多小企業主并不愿意花費大量經費制定這些規范要求。由于小企業管理層對企業外部環境和經濟業務的變化缺乏合理的預見性,無法及時制定出相應的內部控制制度,導致企業在內外環境的變革時期無章可循。因此,現階段小企業建立健全其內部控制制度體系的難度很大。
      三是內部控制制度執行不到位。在我國,絕大多數建立了內部控制制度的小企業都存在內控制度流于形式的問題,僅僅將其當做應付檢查的工具。
      四是缺乏科學的內部控制觀念。許多小企業主普遍有重生產而輕財務、重效率而輕安全、重懲罰而輕控制的思維,對內部控制結構的整體協調性很少關注。長此以往,造成小企業的組織機構設置不合理,管理職能界定呈現不穩定、不清晰的狀態。企業的內部機構之間也不能做到相互牽制、相互制約,甚至沒有遵循不相容職務分離的原則。

《小型企業內部控制規范(征求意見稿)》亮點:搭建起小企業內控基本框架
  《征求意見稿》全文共分為五章,對小型企業構建內部控制體系提出了完整的框架。在采訪中,高立法表示,《征求意見稿》基本上符合小型企業內部控制目前的發展現實,能夠為小企業構建內控體系提供支持和幫助。他指出,第一,《征求意見稿》界定了小型企業的范圍,是十分恰當的。第二,《征求意見稿》提出了小企業內控建設的保障機制,可推動小型企業的內控建設持續發展。第三,《征求意見稿》新增了對小型企業機構設置的要求,可以保證內部控制建設順利進行。第四,《征求意見稿》允許小型企業的內部控制體系建設可以分階段進行,減輕了小企業在推行內控制度時的壓力。第五,《征求意見稿》突出描述了小企業內控出現的種種問題,對企業領導層的權力凌駕于制度之上有很全面的認識,有助于小企業內控建設的深入推進。
   重慶理工大學會計學院教授王海兵在接受《財會信報》記者采訪時表示,我國于2008年頒布了《企業內部控制基本規范》,之后又陸續發布了配套的應用指引、評價指引、審計指引和分行業操作指南。這些規范文件更加適合大型上市公司和非上市的大中型企業,而中小板、創業板上市公司和其他小型企業,由于適應性原則和成本效益原則的制約,很難直接采用現有的內部控制規范體系。因此,《征求意見稿》的頒布為促進小型企業建立和實施有效的內部控制、提高經營管理水平和風險防范及應對能力、促進小型企業的健康可持續發展,帶來了希望和曙光。
  他指出,小型企業也需要加強內部控制建設是毋庸置疑的。在我國,小型企業數量眾多,解決了大部分的社會就業問題,對社會經濟發展發揮著不可替代的作用,是經濟體系中的“毛細血管”和國民經濟的生力軍。小型企業在飛速發展的同時,由于風險防范能力弱,管理水平普遍不高,所以急需一套規范化的內控框架來指導其內控建設。因此,《征求意見稿》的制定和實施就顯得尤為必要和迫切。現有的內控規范體系無疑為小型企業的內控規范建設和內控建設提供了寶貴的經驗借鑒,但小型企業有其自身特點,相比大中型企業而言,小型企業的內控建設既有共性,也有特殊性,《征求意見稿》也需要對此有所反應。
  
《小型企業內部控制規范(征求意見稿)》建議一:應增加對小企業的戰略目標的描述
  在采訪中,上海財苑企業管理咨詢有限公司質量合伙人、注冊會計師王士民表示,《征求意見稿》在體系設置上比較符合小型企業的現狀,但仍存在一些需要繼續完善的地方。
  第一,《征求意見稿》第九條關于“內控責任人”的相關表述,應該著重強調責任人的權威性和保證性。由于建設成本較高,要想讓小企業積極主動地進行內控體系建設很難,只有企業的主要責任人擁有足夠的權威,小企業才會積極主動地建立內控體系,也只有如此,才能保證內控制度在小企業內部的制定和推行。因此,強調企業主要責任人的權威性和對內控活動的主動性,是促進內控體系建設的重要因素。
  第二,《征求意見稿》應在內控目標中增加對企業戰略目標的表述。因為一個企業的內控環境和內控體系能否真正建起來并且發揮作用,關鍵還是要看這個企業的環境構造能否達到內控體系設置的目標。如組織架構、事前分工、資源管理等,這些是內控環境的主要框架。戰略目標是風險產生的根源,所有的風險都依托于企業戰略目標而生,企業如果無法確定戰略目標,就無法準確的識別由此產生的風險,也就無法搭建起內控體系。
  第三,應該加強對小企業內控的監督。公共監督是檢驗一個體系是否可行、能否發揮作用最主要的標準。只有置于有效的監督下,小企業的內控體系才會得到有力地貫徹和執行。
  第四,《征求意見稿》指出,經營的合法合規、資產的安全、經營的效率和效果以及業務、財務和管理等相關信息的真實、準確、及時、完整,這些內控目標是內控體系實現的“合理保證”。實際上,應該改為“絕對保證”。因為這些目標是企業合法合規的基礎,而只有合法合規的企業才有建設內部控制體系的必要。
  第五,小企業內部控制規范形成之后,為了保證其在實行過程中能得到有效地執行,建議用法律的形式固定下來。現在《征求意見稿》只是由財政部提出,在今后施行的過程中,小企業到底會不會遵照執行還是未知數。因此,《征求意見稿》應該從法律法規的角度加以固定,使小企業內控規范的權威性得到更加強有力的保證。不僅如此,在小企業構建內控體系的過程中,政府要對沒有執行內部控制規范的小企業施加一定的壓力,以保證內部控制規范能得到有效地貫徹落實。
  高立法也認為,《征求意見稿》應對企業戰略目標有所體現。因為戰略目標是企業發展的方向,只有以戰略目標為導向,才能更好地分析企業面臨的風險。此外,《征求意見稿》應強調對小企業內控體系的監督。在企業自身的監督作用流于形式的時候,可將對小企業內控的監督權交給第三方。

《小型企業內部控制規范(征求意見稿)》建議二:應重新界定小企業內控定義
  王海兵認為,《征求意見稿》應在以下幾個方面繼續完善。
  其一,內部控制的定義。作為服務于組織治理和風險控制的重要工具,內部控制最大的局限之一就是容易被權力逾越,因此需要強化負責人和高管對內部控制的責任。建議將小型企業內部控制的定義修改為“由企業主要負責人、高管層和員工共同實施的,以風險評估為基礎,通過建立和實施內部控制措施、監督評價和保障機制,旨在實現控制目標的過程。”
  其二,內部控制的目標。無論是大中型企業還是小型企業,內部控制的目標應該基本一致,這是由內部控制的內在屬性所決定的。建議將小型企業內部控制第一個基本目標“經營的合法合規”拓展為“經營管理的合法合規”。因為小型企業也有其自身的發展戰略,內部控制如果不能和發展戰略耦合,就會降低內部控制的有效性。同時,建議增加第五個目標“促進企業實現發展戰略”。風險是對目標的偏離,企業最大的風險就是戰略風險,將內部控制建設提高到戰略高度,有助于企業從宏觀和整體上把控風險,提高控制效率,從而運用戰略內控思維,引領企業做大做強,從小型企業發展壯大為大中型企業。《征求意見稿》中“戰略”這一詞匯出現三次,分別在第十四條、第二十二條、第三十三條。在內部控制目標中增加戰略層次目標,能夠統御整個內部控制規范體系,為內部控制在更高層次發揮作用提供政策依據。
  其三,風險評估。建議在經營管理會議、專家訪談、風險調查問卷、風險研討會等方法基礎上,增加控制自我評估(CSA)法、對標法、流程圖法、穿行測試法、實地查驗法、文件審查法、分析程序法。CSA非常符合內部控制的成本效益原則,能夠激發業務層、管理層主動識別和評估內部控制風險,并將這項工作程序化持續推進,能夠為內控風險診斷和內控持續優化提供支持。CSA要求小型企業各部門關注業務的過程和控制的成效,由管理部門負責人和員工共同進行,用結構化的方法開展內部控制自我評估。其他方法在內部控制風險評估和內部控制評價中普遍運用,建議增補,為小型企業提供更多的常用風險評估工具。
  其四,缺陷認定與溝通。建議對缺陷的分類采用矩陣形式,即定性分為設計缺陷和運行缺陷,定量分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。這有助于企業全面認識內部控制缺陷,識別內部控制風險。此外,缺陷認定的責任機構或責任人應當明確,否則工作容易流于形式或經常變換,不利于小企業積累知識和經驗。目前,較為現實的做法有三條:第一,配備了內部審計部門的小型企業,由內部審計部門承擔這項工作;第二,沒有配備內部審計機構的小型企業,可以全部或部分外包給其他外部的具有專業勝任能力的機構和人員來承擔;第三,由企業主要負責人牽頭,聯合相關部門和人員成立內部控制缺陷認定工作組,來組織實施這項工作。
  其五,其他方面。《征求意見稿》應增加法律控制相關規定。此外,還應增加企業的法制教育,增強法制觀念,與內部控制有效對接,提升合法合規維度的控制效率,依法決策、依法辦事、依法監督,建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度等內容。還應增加風險控制策略的規定。小型企業應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略,實現對風險的有效控制。
 

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